Umowa urbanistyczna to kluczowy element nowej procedury planistycznej, stanowiący pomost między interesem publicznym gminy a biznesowymi celami inwestora. Zrozumienie jej mechanizmów to dla inwestora szansa na większą przewidywalność procesu inwestycyjnego i realny wpływ na kształt otoczenia swojej inwestycji.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czego dotyczy umowa urbanistyczna i kto ją zawiera?

• Przedmiot umowy urbanistycznej i zobowiązania stron

• Jakie zapisy powinna zawierać umowa urbanistyczna?

• Negocjacje umowy urbanistycznej

• Zawarcie umowy urbanistycznej i związane z tym skutki

Czego dotyczy umowa urbanistyczna i kto ją zawiera

Umowa urbanistyczna to porozumienie między gminą a inwestorem, które określa wzajemne zobowiązania stron w związku z uchwaleniem zintegrowanego planu inwestycyjnego. W określonych przypadkach stroną umowy urbanistycznej może być również właściciel lub użytkownik wieczysty nieruchomości, na której ma być realizowana inwestycja uzupełniająca.

Jej podpisanie przez inwestora jest warunkiem uchwalenia ZPI.

Głównym celem tej umowy jest:

• określenie, co ma być przedmiotem inwestycji uzupełniającej,
• zapewnienie finansowania i realizacji inwestycji uzupełniającej przez inwestora,
• ustalenie zasad współpracy przy realizacji tej inwestycji,
• zagwarantowanie, że gmina uchwali ZPI, a inwestor zrealizuje inwestycję uzupełniającą zgodnie z jej ustaleniami.

Przykład
Dwóch inwestorów złożyło w różnym czasie wnioski o uchwalenie ZPI w rejonie tej samej ulicy. Każdy z nich zaproponował jako inwestycję uzupełniającą rozbudowę tej drogi. Gmina zdecydowała, że uchwali jedno ZPI dla wskazanych przez inwestorów inwestycji głównych oraz inwestycji uzupełniającej. Umowę urbanistyczną zawarli obaj inwestorzy, a realizacja inwestycji uzupełaniającej została podzielona pomiędzy nich w taki sposób, że inwestor 1 zobowiązany był wykonać dokumentację projektową budowy drogi oraz uzyskać niezbędne decyzje administracyjne, a także pokryć część kosztów rozbudowy drogi, a inwestor 2 zobowiązany został do wykonania rozbudowy drogi.

W przypadku, gdy inwestycja uzupełniająca (np. droga, teren zieleni, szkoła, przedszkole, żłobek lub inna infrastruktura służąca realizacji zadań własnych gminy) będzie w całości lub w części realizowana na gruncie osoby trzeciej, to umowa urbanistyczna musi określać również warunki zbycia tej nieruchomości na rzecz gminy, a właściciel lub użytkownik wieczysty tej nieruchomości powinien być również stroną tej umowy.

Przedmiot umowy urbanistycznej i zobowiązania stron

Przedmiotem umowy urbanistycznej jest zobowiązanie inwestora na rzecz gminy do realizacji inwestycji uzupełniającej(jakiego rodzaju inwestycje mogą stanowić inwestycję uzupełniającą opisaliśmy w rozdziale 1).

Na etapie przygotowania wniosku o uchwalenie ZPI, to inwestor dokonuje wyboru rodzaju inwestycji uzupełniającej, jaki ma być jej zakres i koszt realizacji, a swoją propozycję wskazuje we wniosku o uchwalenie ZPI. Jednak w toku negocjacji umowy urbanistycznej, zarówno rodzaj tej inwestycji, jak i jej zakres mogą ulec zmianie.

Drugie obowiązkowe zobowiązanie inwestora dotyczy zbycia na rzecz gminy jego nieruchomości, jeśli będzie na niej realizowana inwestycja uzupełniająca.

W umowie urbanistycznej strony mogą również przewidzieć inne zobowiązania.

Jakie mogą być inne zobowiązania inwestora w umowie urbanistycznej

W ramach umowy urbanistycznej inwestor może zobowiązać się również, że:

• przekaże gminie nieruchomości stanowiące część przedmiotu inwestycji głównej,

Przykład
Mogą to być np. lokale mieszkalne wybudowane w budynku wielorodzinnym, albo lokale użytkowe, które będą służyły wykonywaniu przez gminę jej zadań własnych).

• pokryje w całości lub w części koszty realizacji innej inwestycji uzupełniającej, jeśli to gmina zdecyduje się samodzielnie ją realizować,

Przykład
Działania zmierzające do realizacji celów polityki miasta, np. remonty pustostanów, rewitalizacje kamienic, budowa lokali mieszkalnych do zasobu miejskiego na działce miasta.

• zapłaci cenę za nieruchomość, na której ma być realizowana inwestycja uzupełniająca, będącą własnością osoby trzeciej,
• pokryje w całości lub w części poniesione przez gminę koszty uchwalenia zintegrowanego planu inwestycyjnego,

Przykład
Zgodnie z instrukcją Prezydenta Miasta st. Warszawa dotyczącą zasad określania inwestycji uzupełniającej będą to koszty ogłoszeń i obwieszczeń prasowych, wynajętych moderatorów, posiedzeń Miejskiej Komisji Architektoniczno-Urbanistycznej, wynajmu sal, ewentualnych dodatkowych opracowań i analiz.

• pokryje koszty realizacji przez gminę roszczeń związanych ze zmniejszeniem wartości nieruchomości w związku z uchwaleniem ZPI.

Przykład
Realizacja inwestycji uzupełniającej polegającej na budowie drogi będzie wymagała zmiany istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego i zmiany przeznaczenia niektórych działek należących do osób trzecich. W związku z uchwaleniem ZPI osoby

Są to zobowiązania wskazane wprost w ustawie, jednak możliwe jest zawarcie w umowie urbanistycznej także innych zobowiązań inwestora.

Wskazówka dla inwestora
Zastanów się, jakiego rodzaju inwestycję uzupełniającą możesz zaproponować gminie w zamian za uchwalenie ZPI. Oprócz wykonania lub pokrycia kosztów inwestycji uzupełniającej możesz też zaproponować gminie inne świadczenia – np. przeniesienie własności nieruchomości, która może być przydatna do realizacji celów gminy.

Sprawdź, czy gmina ustaliła, jakiego rodzaju inwestycje uzupełniające są dla niej priorytetem.

Jeśli planujesz ZPI np. w Krakowie – sprawdź takie preferencje co do inwestycji uzupełniających. Są one różne dla poszczególnych dzielnic. [https://www.bip.krakow.pl/?dok_id=234544, dostęp 29.04.2026]

Jeśli planujesz taką inwestycję w Warszawie – zapoznaj się z instrukcją dotyczącą inwestycji uzupełniających.
[https://architektura.um.warszawa.pl/documents/12025039/129940711/2025.07.09+Instrukcja+ZPI+z+za%C5%82%C4%85cznikami+dot.+inwestycji+uzupe%C5%82niaj%C4%85cych.pdf/00181701-ce93-fcf0-be42-7dae58d3ff29?t=1752151019511, dostęp 29.04.2026]

Zanim przygotujesz wniosek o ZPI, skonsultuj się z gminą co do planowanej propozycji inwestycji uzupełniającej. Taką możliwość przewidują wprost Warszawa i Kraków.

Jakie mogą być zobowiązania gminy w umowie urbanistycznej

Gmina, może się zobowiązać w umowie urbanistycznej, do:

• zrealizowania inwestycji uzupełniającej,
• zwolnienia inwestora w całości lub w części z jednorazowej opłaty z tytułu wzrostu wartości nieruchomości wynikającej z uchwalenia planu miejscowego – tzw. renta planistyczna.

Jakie zapisy powinna zawierać umowa urbanistyczna

Nie ma jednego obowiązującego wzoru umowy urbanistycznej.

Każda gmina może dysponować własnym wzorem, który stanowić będzie punkt wyjścia dla dalszych negocjacji. Mniejsze gminy oczekują wsparcia ze strony inwestora i przygotowania wstępnego projektu umowy urbanistycznej, który następnie będzie podlegał negocjacjom. Dlatego w procesie ZPI niezbędne jest wsparcie inwestora przez doświadczonego prawnika.

W ramach negocjacji umowy urbanistycznej strony dokonują ostatecznych ustaleń zarówno co do parametrów inwestycji głównej, jak i rodzaju inwestycji uzupełniającej.

Dokonują również innych ustaleń, które mają zagwarantować prawidłową realizację inwestycji uzupełniającej na rzecz gminy.

W związku z tym umowa urbanistyczna powinna określać w szczególności:

1. Przedmiot inwestycji głównej
Czyli co dokładnie inwestor zamierza zrealizować, na jakich nieruchomościach, jaka ma być funkcja inwestycji, jej parametry, czy będzie realizowana etapowo.

2. Przedmiot inwestycji uzupełniającej oraz zobowiązania inwestora
Zobowiązania dotyczące realizacji inwestycji uzupełniającej, np. budowa drogi, sieci wodociągowej, oświetlenia, infrastruktury społecznej – budynku szkoły, przedszkola, przebudowa boiska sportowego.

3. Zasady finansowania oraz przeniesienia własności inwestycji uzupełniającej
Umowa musi określać, kto ponosi koszty realizacji inwestycji uzupełniającej, w jakim zakresie oraz w jakim terminie i na jakich zasadach inwestor przeniesie własność inwestycji uzupełniającej.

4. Zasady opracowania dokumentacji projektowej i uzyskiwania decyzji administracyjnych pozwalających na realizację inwestycji uzupełniającej
Umowa powinna wskazywać, która ze stron – gmina czy inwestor, będzie odpowiedzialna za opracowanie dokumentacji projektowej i uzyskanie decyzji administracyjnych wymaganych dla realizacji inwestycji uzupełniającej (np. decyzji środowiskowej, pozwolenia wodnoprawnego, decyzji ZRID, pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie).

5. Harmonogram realizacji inwestycji uzupełniającej
Ta część umowy urbanistycznej powinna określać terminy wykonania inwestycji uzupełniającej, poszczególne etapy jej realizacji oraz określać zależności między wykonaniem inwestycji głównej, a inwestycją uzupełniającą. Umowa może ustalać, że wykonanie inwestycji uzupełniającej i przekazanie jej gminie powinno nastąpić nie później niż przed oddaniem do użytkowania inwestycji głównej lub jej etapu.

6. Zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z umowy urbanistycznej
Gmina będzie wymagała od inwestora zabezpieczenia wykonania jego zobowiązań dotyczących realizacji inwestycji uzupełniającej lub też wykonania innych zobowiązań wynikających z umowy. Mogą to być standardowe zabezpieczenia stosowane w umowach dotyczących realizacji inwestycji: gwarancja bankowa, gwarancja ubezpieczeniowa, możliwość wykonania zastępczego, akt poddania się egzekucji.
Inwestor powinien również spodziewać się zawarcia w umowie kar umownych i zabezpieczenia ich zapłaty w przypadku naruszenia umowy. W przypadku niewykonania inwestycji uzupełniającej kara umowna wynosi równowartość tej inwestycji.

7. Zasady odbioru inwestycji uzupełniającej oraz odpowiedzialności inwestora z tytułu gwarancji i rękojmi
Jeśli zobowiązanie inwestora będzie dotyczyło wykonania inwestycji polegającego na realizacji inwestycji budowanej, w umowie urbanistycznej przewidziane będą terminy i zasady realizacji przez inwestora obowiązków związanych z odbiorem końcowym inwestycji uzupełniającej oraz wynikających z rękojmi i gwarancji, termin i tryb zgłaszania wad przez gminę.

8. Przeniesienie praw autorskich dotyczących inwestycji uzupełniającej
Jeśli inwestor zobowiązany będzie do przygotowania dokumentacji projektowej inwestycji uzupełniającej (np. projektu budowlanego przebudowy budynku usługowego na budynek przedszkola), to gmina będzie oczekiwała przeniesienia na nią praw autorskich do tej dokumentacji.

9. Przeniesienie własności inwestycji uzupełniającej i nieruchomości
Umowa musi zawierać zobowiązanie inwestora do przeniesienia własności na rzecz gminy zrealizowanej inwestycji uzupełniającej, a także do przeniesienia własności nieruchomości, na której nie będzie realizowana inwestycja, ale inwestor zobowiązał się do jej przeniesienia na gminę. Analogiczne zobowiązania powinny być zawarte w odniesieniu do nieruchomości osób trzecich.

10. Zasady cesji praw i obowiązków
Gmina musi wyrazić zgodę na przejęcie praw i obowiązków wynikających z umowy urbanistycznej przez innego inwestora. W interesie inwestora jest zawarcie w umowie urbanistycznej takiej możliwości na wypadek, gdyby podjął on w przyszłości decyzję o wycofaniu się z realizacji inwestycji objętej ZPI.

Negocjacje umowy urbanistycznej

W praktyce jest to najtrudniejszy etap całego procesu ZPI. Inwestor musi przekonać gminę, że jego propozycja dotycząca inwestycji uzupełniającej przyniesie jej realne korzyści, a jednocześnie zabezpieczyć swoje interesy.

Negocjacje obejmują zarówno treść umowy urbanistycznej, jak i treść ustaleń projektu ZPI.

Prace nad treścią umowy oraz projektem ZPI prowadzone są równolegle. W tym czasie wójt, burmistrz lub prezydent podejmuje wszystkie czynności proceduralne związane z uchwaleniem ZPI: kieruje projekt do opiniowania i uzgodnień, przeprowadza konsultacje społeczne oraz wprowadza zmiany wynikające z opiniowania i uzgodnień oraz konsultacji społecznych.

Negocjacje umowy urbanistycznej prowadzi wójt, burmistrz lub prezydent, natomiast obowiązkowo bierze w nich udział również przewodniczący rady gminy lub osoba delegowana przez radę gminy, a gdy rada gminy nie wyznaczy takiej osoby – przewodniczący rady gminy.

W negocjacjach bierze udział inwestor, a jeśli procedowany jest wspólny zintegrowany plan inwestycyjny dla kilku inwestycji, każdy z inwestorów, który złożył wniosek.

Jeśli inwestor będzie realizował inwestycji uzupełniająca na nieruchomościach należących do innych podmiotów, w jego interesie jest, by w negocjacjach brały udział również te podmioty, tak by w umowie urbanistycznej mogły złożyć odpowiednie oświadczenia dotyczące przeniesienia na gminę własności należących do nich gruntów.

Wskazówka dla inwestora
Podejmując decyzję o realizacji inwestycji na podstawie ZPI i wystąpieniu z wnioskiem o jego uchwalenie, uwzględnij ryzyko związane z brakiem gwarancji pomyślnego zakończenia procedury.
Możesz uzyskać zgodę rady gminy na przystąpienie do sporządzenia ZPI, odbyć wielomiesięczne negocjacje, sporządzić kosztowne analizy, doprowadzić do uzgodnienia treści umowy, a mimo to rada gminy może nie uchwalić ZPI i wycofać się z procedury w ostatnim momencie (przed podpisaniem umowy urbanistycznej).
Przygotuj się na wielomiesięczne negocjacje umowy urbanistycznej, zwłaszcza zakresu inwestycji głównej oraz rodzaju i zakresu inwestycji uzupełniającej.
Uchwalenie ZPI to proces długotrwały, wymagający dużego zaangażowania czasowego w negocjacje i jest dopiero pierwszym etapem na drodze do realizacji planowanej inwestycji.
Jeśli realizacja inwestycji uzupełniającej będzie wymagała przeniesienia na gminę własności nieruchomości osoby trzeciej – podejmij działania w celu zapewnienia ich udziału w negocjacjach i zawarcia przez nie umowy urbanistycznej.

Zawarcie umowy urbanistycznej i związane z tym skutki

Umowa urbanistyczna jest podpisywana przed uchwaleniem ZPI. Jednakże jej wejście w życie jest odroczone – następuje dopiero z dniem wejścia w życie zintegrowanego planu inwestycyjnego. Dzięki temu obie strony mają pewność, że ich zobowiązania są powiązane z faktycznym przyjęciem planu.

Nawet uchwalenie ZPI przez radę gminy nie oznacza, że plan ten wejdzie w życie. Podlega on bowiem kontroli wojewody, tak jak wszystkie uchwalane plany miejscowe.

Po uchwaleniu ZPI przez radę gminy, wójt, burmistrz lub prezydent ma 7 dni na jej przekazanie wojewodzie. W terminie 30 dni od daty jej doręczenia wojewoda może stwierdzić nieważność tej uchwały.

Nawet jeśli ZPI wejdzie w życie, to może być również unieważniony przez sąd administracyjny na skutek skargi złożonej przez wojewodę (gdy nie zdąży sam stwierdzić nieważności w terminie 30 dni) lub na skutek skargi sąsiadów – jeśli uda im się wykazać, że mają interes prawny w jej zaskarżeniu.

Zgodnie ze zmianą ustawy planistycznej sąd administracyjny powinien wydać rozstrzygnięcie w sprawie takiej skargi w ciągu 2 miesięcy od otrzymania akt i odpowiedzi gminy na skargę. W przypadku wniesienia skargi kasacyjnej – ten termin również wynosi 2 miesiące liczone od dnia wniesienia skargi.

Podstawą unieważnienia ZPI w całości lub w części może być wyłącznie istotne naruszenie zasad sporządzania planu miejscowego, istotne naruszenie trybu jego sporządzania, a także naruszenie właściwości organów w tym zakresie.

Unieważnienie ZPI nie oznacza definitywnie konieczności rezygnacji z realizacji inwestycji. Stwierdzone przez wojewodę lub sąd uchybienia mogą zostać naprawione przez gminę, a ZPI ponownie może zostać uchwalony. Będzie to wymagało również zmiany treści umowy urbanistycznej.

Wskazówki dla inwestora
Uchwalenie ZPI nie oznacza automatycznie jego wejścia w życie.
Zanim podejmiesz dalsze działania związane z realizacją inwestycji głównej, upewnij się, czy wojewoda nie wydał rozstrzygnięcia w sprawie ZPI.
Weryfikuj również, czy po wejściu w życie ZPI nie zostało zaskarżone przez wojewodę lub sąsiadów do sądu.
Pamiętaj, że jeśli tak się stanie – nie będziesz automatycznie stroną postępowania sądowego.

Cykl „Ściąga z przepisów” powstaje we współpracy merytorycznej z Kancelarią Radców Prawnych – Kania Stachura Toś

dr Agnieszka Grabowska-Toś - Radczyni prawna, od 15 lat wspólnik zarządzający Kancelarii Radców Prawnych Kania
Stachura Toś świadczącej kompleksową obsługę prawną inwestycji deweloperskich
oraz podmiotów z branży nieruchomości. Ekspertka z zakresu prawa budowlanego, inwestycji budowlanych i nieruchomości.
Reprezentuje inwestorów w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych
z procesem inwestycyjnym. Prowadzi i koordynuje procesy due diliigence nieruchomości.
Komentatorka zmian legislacyjnych dotyczących nieruchomości i procesu inwestycyjnego.
Od 2023 roku ekspertka Komitetu ds. Nieruchomości przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Autorka licznych materiałów edukacyjnych i publikacji, m.in. na łamach „Rzeczpospolitej”,
„Gazety Prawnej”, prawo.pl, money.pl. Autorka bloga dla deweloperów Jakim-prawem.pl.