Rząd zapowiada rewolucję na rynku nieruchomości. Ministerstwo planuje ustawowy zakaz pobierania przez pośredników prowizji od obu stron transakcji. Brzmi jak ukłon w stronę kupujących? Tylko na papierze. W zderzeniu z realiami rynkowymi – gdzie niemal 90% biur działa w oparciu o struktury B2B – urzędnicza innowacja może okazać się bolesną fikcją. Kto realnie zapłaci za wyższe stawki, dlaczego rządowe plany pozbawią kupujących parasola OC i jak rynek z dnia na dzień ominie ten zakaz w świetle prawa?

Logika kontra populizm

Pobieranie wynagrodzenia od obu stron tej samej transakcji przez pośrednika dla jednych to problem, dla innych zupełnie naturalny model biznesowy. Wystarczy otworzyć ustawę o gospodarce nieruchomościami (uogn) i przeprowadzić prostą analizę językowo-logiczną, aby zrozumieć, że polski ustawodawca... dokładnie to zaplanował.

Obowiązujące prawo uznaje pobieranie wynagrodzenia od obu stron za w pełni legalne. Polskie prawo nie tylko nie zabrania pośrednikowi zawierania umów pośrednictwa z obiema stronami tej samej transakcji (np. równoczesna obsługa sprzedającego i kupującego), ale wprost dopuszcza taką możliwość. Klucz tkwi w brzmieniu art. 179b uogn, który definiuje istotę tej profesji:

Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami polega na odpłatnym wykonywaniu czynności zmierzających do zawarcia przez inne osoby umów: 1) nabycia lub zbycia praw do nieruchomości; 2) nabycia lub zbycia spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu; 3) najmu lub dzierżawy nieruchomości lub ich części; 4) innych niż określone w pkt 1–3, których przedmiotem są prawa do nieruchomości lub ich części.⁽¹⁾

Dla laika słowo „lub” oznacza po prostu wybór. Jednak w formalnej logice prawniczej spójnik „lub” to tzw. alternatywa łączna. Co to oznacza w praktyce? Zdanie jest prawdziwe w trzech przypadkach:

1. Gdy pośrednik działa tylko dla kupującego (nabycie).
2. Gdy pośrednik działa tylko dla sprzedającego (zbycie).
3. Gdy pośrednik działa dla OBU stron jednocześnie (nabycie i zbycie).

Gdyby intencją ustawodawcy było zakazanie obsługi obu stron, użyłby zwrotu „albo” (alternatywa rozłączna), który wymuszałby sztywny wybór: albo jedna strona, albo druga – nigdy obie strony razem. Skoro od lat w ustawie mamy spójnik „lub”, to oznacza, że polskie prawo uznaje podwójną rolę pośrednika za absolutnie legalny, pełnoprawny fundament tego biznesu. Agent ma prawo budować most między nabyciem a zbyciem i ma pełne prawo otrzymać za to wynagrodzenie od obu stron, które na tych przeciwległych brzegach stoją i dzięki jego staraniom mogą bezpiecznie spotkać się w pół drogi.

Krótko odniosę się do często podnoszonego w dyskusji argumentu niedopuszczalności pośredniczenia na rzecz obu stron transakcji – bo „jednoczesne reprezentowanie” obu stron transakcji stwarza zasadniczy konflikt. Argument ten nie jest trafiony, bowiem stosunek prawny pośrednictwa w obrocie nieruchomościami nie jest relacją, w której pośrednik w obrocie nieruchomościami występuje w imieniu klienta, pośrednik nie jest więc jego reprezentantem, przedstawicielem, a działa jedynie w interesie klienta i na jego rzecz. Przyczyny ewentualnej niestosowności pośredniczenia wobec obu stron tej samej transakcji znajdują się gdzie indziej.

Ryzyko konfliktu a wspólnota interesów. Kiedy strony chcą tego samego?

Jednoczesne pośredniczenie co do zawarcia oczekiwanej umowy sprzedaży czy najmu na rzecz i w interesie obu stron może powodować ryzyko zaistnienia konfliktu ich interesów. Rozmijania się interesu kupującego z interesem sprzedającego (najemcy, wynajmującego) nie można wykluczyć. W interesie sprzedającego przykładowo jest uzyskanie za nieruchomość najwyższej ceny, interesem kupującego jest nabycie tej nieruchomości za cenę jak najmniejszą. Sprzedający chciałby po sprzedaży korzystać jeszcze z nieruchomości przez miesiąc, kupujący chciałby ją przejąć niezwłocznie. Takich rozbieżności interesów można znaleźć więcej.

Istnieją jednak sytuacje, gdy interesy kupującego i sprzedającego – nie tylko nie są sprzeczne, ale nawet są wspólne dla obu stron transakcji. Klient kupujący chce bowiem kupić nieruchomość, klient sprzedający chce ją sprzedać – w rezultacie jedna i druga strona chce zawrzeć umowę realizującą zbieżne interesy. Klient sprzedający chce, by informacja o jego nieruchomości była przekazywana osobom zainteresowanym jej nabyciem, a klient kupujący chce otrzymywać takie informacje. Klient sprzedający chce, by mu przedstawiać zainteresowane kupnem osoby, a klient kupujący chce być kojarzony ze sprzedającym. W końcu przecież dochodzi do zawarcia oczekiwanej przez strony umowy (sprzedaży nieruchomości, najmu lokalu…), w której strony składają zgodne oświadczenia, zgodne chociaż każdy realizuje swój własny interes.

W konsekwencji powyższych uwag, upraszczając, można więc stwierdzić, że wśród czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami są takie, które dokonywane w interesie klientów sprzedających będą jednocześnie w opozycji do interesów kupujących, ale również są takie, które nie tylko nie będą stwarzały konfliktu interesów, bo dokonywane jednocześnie na rzecz obu stron transakcji będą realizowały ich wspólny interes.

Czynnościami pośrednictwa, które mogą w takiej sytuacji powodować rozdźwięk interesów, będą czynności wspierania strony w negocjacjach, czynności wskazywania mankamentów nieruchomości, ewentualnie jej walorów, czynności mające wpływ na uzgadnianie istotnych warunków przyszłej umowy sprzedaży, najmu nieruchomości.

Z kolei czynnościami pośrednictwa neutralnymi w kwestii konfliktu interesów a nawet sprzyjającymi interesom obu stron, będą czynności kojarzeniowe (kojarzenie stron przyszłej umowy sprzedaży, najmu, kojarzenie kupującego z nieruchomością, organizowania transakcji oraz kompletowania dokumentów).

Minimalizowanie prawdopodobieństwa wystąpienia konfliktu interesów

Kluczem do bezpiecznego przeprowadzenia transakcji dwustronnej jest regulacja, która znajduje się w ustawie o gospodarce nieruchomościami: art. 180.3. Zakres czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami określa umowa pośrednictwa.⁽¹⁾

Właśnie poprzez odpowiednie określenie zakresu czynności pośrednictwa w umowie pośrednictwa można ograniczyć ryzyko wystąpienia konfliktu interesów stron, eliminując z zakresu usługi czynności pośrednictwa sprzyjające konfliktowi, a eksponując czynności realizujące wspólny interes stron albo neutralne dla stron. Aby podwójne pośrednictwo było bezpieczne biznesowo, obie umowy pośrednictwa powinny zostać skonstruowane według zasad minimalizujących prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów.

Z tego podejścia wynikają z kolei postulaty jawności i uzyskania wzajemnej akceptacji obu klientów dla podwójnego pośredniczenia. Nie jest to formalny wymóg prawny, ale absolutny, praktyczny wymóg wynikający z ostrożności biznesowej. Obie strony transakcji powinny mieć pełną wiedzę o pośredniczeniu na rzecz i w interesie drugiej strony transakcji, a także wyrazić na to jednoznacznie w umowach pośrednictwa swoją zgodę.

Ukrywanie tego faktu przed klientami może być silnym argumentem na rzecz zarzutu nienależytego wykonania umowy pośrednictwa. Precyzyjny zapis zakresu czynności, poprzez dokładne opisanie w umowach, jakie czynności pośrednik wykonuje na rzecz każdej ze stron, pozwala całkowicie zneutralizować punkty zapalne (np. pośrednik działa jako neutralny organizator transakcji i komunikator stron, a nie agresywny negocjator ceny dla jednej z nich).

Konieczna jest w tym miejscu następująca uwaga – eliminowanie spośród zakresu czynności pośrednictwa tych, które mogą powodować konflikt interesów, niestety może powodować zubożenie usługi pośrednika.

Ministerialna propozycja regulacji. Proste rozwiązanie czy pogłębianie problemów?

W obecnej debacie Ministerstwo Rozwoju i Technologii zapowiedziało projekt mający na celu restrukturyzację usług rynku nieruchomości. Proponuje się między innymi określenie na poziomie ustawowym katalogu czynności, za których wykonanie obligatoryjnie pośrednik ponosi odpowiedzialność i które powinien zrealizować w każdym przypadku, niezależnie od postanowień umowy. Ma to na celu zapewnienie minimalnego standardu świadczonych usług. Równocześnie Ministerstwo proponuje:

...wprowadzenie zakazu pobierania wynagrodzenia od obu stron transakcji. Przewiduje się wprowadzenie zasady, zgodnie z którą pośrednik w obrocie nieruchomościami nie może pobierać wynagrodzenia jednocześnie od obu stron tej samej transakcji. Celem tego rozwiązania jest ograniczenie ryzyka potencjalnego konfliktu interesów oraz wzmocnienie roli pośrednika jako podmiotu działającego w interesie strony, z którą zawarł umowę, co w konsekwencji powinno również przyczynić się do podniesienia standardów świadczonych usług. Proponowane rozwiązanie może poskutkować także zwiększeniem przejrzystości relacji pomiędzy pośrednikiem a klientem, jak również ograniczyć niepożądane praktyki polegające na „wymuszaniu” zawierania umów pośrednictwa z osobami, które nie są zainteresowane korzystaniem z usług pośrednictwa. Przewiduje się, że w konsekwencji wprowadzenia proponowanego rozwiązania może wzrosnąć liczba osób poszukujących nieruchomości do zakupu/najmu, zgłaszających się do pośrednika.⁽²⁾

Propozycja Ministerstwa Rozwoju i Technologii, choć na papierze brzmi prokonsumencko, w zderzeniu z polskim prawem i realiami rynkowymi jest błędna i w rezultacie szkodliwa. Diabeł tkwi w szczegółach, a te obnażają niezrozumienie tego, jak działa rynek nieruchomości.

Pułapka darmowej usługi, czyli konflikt z definicją ustawową

Rząd chce zakazać brania prowizji od obu stron, ale jednocześnie narzucić pośrednikowi „sztywny katalog obowiązków i odpowiedzialności w każdym przypadku”, niezależnie od postanowień umowy. Tu pojawia się sprzeczność prawna. Zgodnie z wciąż obowiązującym art. 179b uogn, pośrednictwo jest z definicji usługą odpłatną. Wynagrodzenie jest elementem przedmiotowo istotnym umowy pośrednictwa, bez określenia w tej umowie wynagrodzenia jest ona nieważna. Na tle założeń ministerialnych powstają pytania:

• Jeśli agent ma umowę tylko ze sprzedającym, a dla kupującego wykonuje określone prawem czynności (bo rząd mu tak nakazuje), to jaki stosunek prawny łączy go z kupującym?
• Czy kupujący ma być obsługiwany za darmo?
• Na jakiej podstawie prawnej pośrednik ma ponosić odpowiedzialność wobec kupującego, skoro nie łączy ich żadna umowa?

W polskim prawie cywilnym nie ma przestrzeni na przymusowe, darmowe świadczenie profesjonalnych usług obarczonych odpowiedzialnością odszkodowawczą. Rząd próbuje zmusić pośredników do pracy na rzecz osób trzecich bez prawa do wynagrodzenia, co godzi w fundamentalną zasadę swobody działalności gospodarczej.

Iluzja zakazu, czyli system B2B i „efekt dwóch biurek”

Rządzący wierzą, że zakazując pobierania prowizji od obu stron przez „pośrednika”, uzdrowią rynek, chociaż rząd nie przedstawił opartej na wiarygodnych badaniach diagnozy, że rynek nieruchomości zachorował. Zapominają jednak, jak skonstruowany jest współczesny biznes nieruchomości. Blisko 90% rynku opiera się bowiem na umowach B2B – umowach przedsiębiorcy z przedsiębiorcą. Agenci pracujący w biurach to w świetle prawa niezależni przedsiębiorcy – każdy z nich prowadzi własną działalność gospodarczą i każdy z nich jest osobnym „pośrednikiem” w rozumieniu ustawy.

W efekcie proponowany zakaz to czysta fikcja, którą rynek nieruchomości ominie w minutę bez łamania prawa:

• Pan Jan (pośrednik B2B) podpisuje umowę ze sprzedającym.
• Pani Jadzia (pośrednik B2B, siedząca przy biurku obok w tej samej franczyzie) podpisuje umowę z kupującym.

Z formalnego punktu widzenia dwie różne firmy obsługują dwie różne strony transakcji. Prowizja od obu stron zostanie pobrana legalnie, a agenci i tak rozliczą się wewnątrz swojej sieci. Projekt rządu nie zablokuje przepływu pieniędzy – zmusi jedynie biura do produkowania większej liczby dokumentów i sztucznego dzielenia transakcji między współpracowników.

Rykoszet w najmniejszych i... wzrost cen nieruchomości

Kogo realnie dotknie ten zakaz? Wyłącznie te kilka procent małych, jednoosobowych biur pośrednictwa, które nie mają struktury agentów B2B. Jednak efekt nie będzie taki, jakiego się spodziewają autorzy projektu regulacji bowiem pojedynczy pośrednicy nie zrezygnują z zarobku.

Mechanizm rynkowy będzie prosty, sprawdzony na zagranicznych rynkach nieruchomości: zamiast brać po 3% od kupującego i sprzedającego, pośrednik podniesie prowizję dla sprzedającego do 6%. Sprzedający, wiedząc, że musi zapłacić więcej pośrednikowi, automatycznie doliczy ten koszt do ceny ofertowej mieszkania. Kto za to ostatecznie zapłaci? Dokładnie ten sam kupujący, którego rząd tak bardzo chciał chronić. Zamiast transparentnej opłaty za usługę, kupujący otrzyma droższą nieruchomość i wyższy podatek PCC u notariusza. Ekonomia jest jedna i nie da się jej oszukać urzędniczą innowacją.

Należy się jeszcze jedna uwaga – zakaz ten zupełnie nie dotknie przedsiębiorców – pośredników obsługujących obce oferty nieruchomości zgłoszone przez innych pośredników w ramach sieci MLS.

Duży spadek bezpieczeństwa. Kupujący poza strefą ochronną OC

To prawdopodobnie najgroźniejszy, ukryty skutek rządowych pomysłów. Pośrednicy mają ustawowy obowiązek posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (OC). Chroni ono klienta w przypadku błędów pośrednika.

Jeśli kupujący – zachęcony rządowymi zapowiedziami, że „teraz zgłosi się do pośrednika bez umowy i bez opłat” – zacznie korzystać z pomocy pośrednika sprzedającego, zostanie całkowicie pozbawiony ochrony ubezpieczeniowej. Ubezpieczyciel w razie wpadki prawnej odmówi wypłaty odszkodowania kupującemu, ponieważ nie łączyła go z pośrednikiem żadna umowa pośrednictwa. Rząd, zamiast podnieść standardy, wpycha kupujących w ogromne ryzyko prawne, odbierając im status oficjalnego klienta chronionego polisą OC.

Lekcja z USA

Polski rząd chce wprowadzić system pobierania prowizji od jednego klienta, który właśnie rozpadł się na największym rynku nieruchomości.
Polska, szykując nowe regulacje dla pośredników, powinna spojrzeć na to, co stało się w USA. Amerykańska historia pokazuje, że model systemowy prowizji płaconej tylko przez jedną stronę transakcji poniósł systemową klęskę i został boleśnie rozbity przez głośne procesy sądowe. Chodzi o model prowizji od jednej strony – czyli dokładnie to, co dziś dość bezrefleksyjnie proponuje nasz rząd.

Przez dekady w USA całą prowizję pokrywał sprzedający. Zasady baz MLS wymuszały tzw. cooperative compensation. Kupującym wmawiano, że pośrednik po ich stronie jest „darmowy”, faktycznie koszt był ukryty w cenie domu. Ten brak transparentności doprowadził do 2 potężnych tąpnięć sądowych:

• Sitzer/Burnett – ugoda 700 mln USD
  W marcu 2024 National Association of Realtors zawarło ugodę na 418 mln USD w sprawie wniesionej przez sprzedających. Zarzucono, że zasady MLS wymuszały na sprzedających opłacanie agentów drugiej strony i sztucznie zawyżały koszty transakcji. Ugoda objęła również HomeServices of America: która dodatkowo dopłaci 250 milionów dolarów oraz dodatkowo biura maklerskie i MLS z kwotą do zapłaty 30,6 mln dolarów – razem około 700 mln dolarów.^{(3) (4) (5)}
• Tuccori v. At World Properties – ugoda 52,25 mln USD
  10 kwietnia 2026 NAR ogłosiło kolejną ugodę, tym razem z kupującymi, na 52,25 mln USD. Kupujący wykazali, że model jednej prowizji ukrytej w cenie domu zmusił ich do przepłacania za nieruchomości. Wypłaty z funduszu rozpoczną się po zaplanowanym na 2 listopada 2026 r. finale sprawy.^{(6) (7)}

Finał amerykańskiej lekcji? Jawność i niezależne umowy.

Od 17 sierpnia 2024 w USA weszły nowe zasady NAR:

• Zakaz ofert prowizji w MLS– agent sprzedającego nie może już w ogłoszeniu ustalać wynagrodzenia dla agenta kupującego.
• Obowiązek Buyer Broker Agreement – kupujący musi podpisać pisemną umowę ze swoim agentem, zanim zacznie oglądać domy.

Koszty stały się jawne, a ich pokrycie jest elementem twardych negocjacji rynkowych w umowie zakupu.

W efekcie obie strony transakcji zawierają umowy z pośrednikami, płacąc im wynagrodzenie.⁽⁸⁾

Dual agency? Zakaz na papierze, obejście w praktyce

8 amerykańskich stanów np. Floryda, Teksas, Kansas czy Vermont oficjalnie zakazało, żeby jeden agent reprezentował jednocześnie kupującego i sprzedającego. W teorii miało to chronić klienta. W praktyce wszędzie tam rynek znalazł obejścia. Przykłady:

• W Kansas działa model Designated Agency. Szef biura wyznacza do transakcji dwóch agentów z tej samej firmy. Siedzą przy sąsiednich biurkach, chodzą na te same spotkania firmowe, ale formalnie „reprezentują” osobno każdą ze stron.^{(9) (10)}
• Z kolei w Vermont pośrednik zmienia status na Transaction Broker – oficjalnie zrzeka się lojalności wobec klienta, stając się neutralnym sekretarzem, ale legalnie inkasuje wynagrodzenie od obu stron. Pieniądze i tak zostają w jednej firmie. Efekt jest taki sam jak przy zakazanym dual agency – jedna firma obsługuje dwie strony i zarabia dwa razy. Różnica jest tylko na papierze.^{(11) (12)}

W Europie zamiast zakazów – jawność i limity

Jak to jest w Europie? Czy agent może 2 razy pobrać prowizję za tę samą transakcję? Europa mówi: tak, jeśli jest jawnie.

Podczas gdy w USA sądy wymusiły rozdzielenie płatności i pobieranie wynagrodzenia od obu stron transakcji, Europa ma to już za sobą od dekad i reguluje „podwójne wynagrodzenie”. Włochy mają je w kodeksie. Francja wymaga 2 umów. Niemcy każą dzielić 50/50. Czechy i Słowacja pozwalają na wszystko, byle klient wiedział. Nawet Słowenia, która próbowała wprowadzić limit 4%, wycofała się z niego w 2025, uznając go za szkodliwy. Wszędzie kierunek jest jeden: nie zakazuj zarabiania na obu stronach, wymagaj tylko mówienia o tym wprost.

Rzut oka na mapę europejskich systemów prawnych potwierdza, że kraje Unii Europejskiej stawiają na przejrzystość i regulację, a nie na niszczenie swobody umów:

Niemcy – każda strona płaci po równo (model idealnej symetrii Pari-Pari)
Źródło prawa: Niemiecki Kodeks Cywilny (Bürgerliches Gesetzbuch – § 656c BGB).
Zasady: Przepis ten wprost zezwala na pobieranie prowizji od obu stron (Doppelprovision), ale nakazuje równe rozłożenie kosztów. Obie strony muszą zostać obciążone dokładnie taką samą kwotą. Jeśli pośrednik zwolni z opłat sprzedawcę, traci prawo do wynagrodzenia od kupującego. Złamanie tej zasady oznacza nieważność umowy z mocy prawa. Nie da się wziąć od kupującego 0% + od sprzedającego 6%.
Wniosek: Niemcy dopuszczają 1 agenta dla 2 stron, ale z przymusowym podziałem kosztów – po równo⁽¹³⁾

Włochy – model neutralnego mediatora (instytucja arbitra)
Źródło prawa: Włoski Kodeks Cywilny (Codice Civile — art. 1755).
Zasady: Podwójna prowizja to fundament wpisany bezpośrednio w kodeks. Włoskie prawo definiuje brokera (mediatore) jako podmiot z zasady neutralny i niezależny, dlatego ustawa wprost przyznaje mu prawo do wynagrodzenia od każdej ze stron transakcji (da ciascuna delle parti). To jest wręcz wzorcowy przykład. Kodeks wprost mówi: mediator dostaje prowizję da ciascuna delle parti – od każdej ze stron.
Haczyk: Agent musi być neutralny z definicji. Nie reprezentuje nikogo, tylko „łączy strony”.
Wniosek: We Włoszech 1 agent i 2 prowizje to norma i fundament systemu.⁽¹⁴⁾

Francja – 2 mandaty = 2 prowizje (zasada dwóch mandatów)
Źródło prawa: Orzecznictwo Sądu Najwyższego (Cour de Cassation).
Zasady: Pełna swoboda umów. Agent ma prawo wziąć dwie prowizje, o ile posiada dwa osobne, pisemne dokumenty: mandat sprzedaży (mandat de vente) i mandat poszukiwania (mandat de recherche). 2 mandaty = 2 prowizje. Możesz pośredniczyć wobec obu stron, ale musisz mieć dwie osobne umowy: mandat de vente od sprzedającego i mandat de recherche od kupującego.
Wniosek: We Francji 1 agent może pobrać legalnie prowizje od dwóch stron, jeśli transparentnie ma dwie umowy zlecenia na usługę.⁽¹⁵⁾

Czechy – wszystko wolno, byle na piśmie (obowiązek informacyjny)
Źródło prawa: Czeska ustawa o pośrednictwie nieruchomościowym z 2020 roku (Zákon o realitním zprostředkování).
Zasady: Prawo pozwala na pobieranie prowizji od obu stron transakcji, wprowadzając jedynie bezwzględny obowiązek informacyjny na piśmie. Agent musi jasno zadeklarować w umowie, że zamierza zarobić także na drugiej stronie. Wszystko wolno, byle na piśmie – możesz brać od obu, ale musisz to napisać w umowie.
Wniosek: W Czechach masz pełną swobodę, o ile działasz jawnie.⁽¹⁶⁾

Słowacja – brak limitu, pełna swoboda umów
Źródło prawa: Kodeks Cywilny + ustawa o ochronie konsumenta.
Zasady: Pobieranie prowizji od obu stron jest w pełni legalne. Słowacja nie wprowadziła ustawowego limitu na łączny koszt pośrednictwa. Wysokość prowizji jest przedmiotem negocjacji. Możesz brać wynagrodzenie od obu stron. Brak limitu, brak specjalnych zasad.
Wniosek: W Słowacji 1 agent może skasować pełną stawkę wynagrodzenia od obu stron.⁽¹⁷⁾

Słowenia – od próby wprowadzenia limitu na wynagrodzenia do pełnej swobody
Źródło prawa: Ustawa o agencjach nieruchomościowych ZNPosr + wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 29.09.2025.
Zasady: Do 29.09.2025 obowiązywał limit 4% prowizji. Trybunał Konstytucyjny zniósł go jako niekonstytucyjny i szkodliwy dla swobody gospodarczej. Obecnie prowizja jest przedmiotem wolnych negocjacji. Standardem jest, że każda strona ma swojego agenta. Ale 1 agent dla 2 stron też jest legalny.
Wniosek: W Słowenii nastąpił powrót do pełnej swobody gospodarczej. Rynek sam odrzucił limity.⁽¹⁸⁾

Stawki brutto wynagrodzenia prowizyjnego w wybranych krajach

Powyższe wartości mają charakter wyłącznie poglądowy i stanowią uśrednione stawki rynkowe dla wybranych krajów. Ostateczne koszty mogą się różnić w zależności od regionu, specyfiki danej agencji oraz wartości nieruchomości. Źródła: (19)

Oficjalne stanowisko F PPRN i standardy rynkowe

W debacie publicznej przedstawiciele środowiska zawodowego krytykują kierunek proponowanych zmian. Warto w tym miejscu przytoczyć fragmenty stanowiska (z 31.03.2026 r. i 24.07.2026 r.) Federacji Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości w tej kwestii.^{(20) (21)}

Podnoszony medialnie postulat wprowadzenia zakazu pośredniczenia na rzecz obu stron danej transakcji ma wyłącznie aspekt emocjonalny, antyrynkowy. Dyskutowany zapis bezwzględnego zakazu pośredniczenia na rzecz obu stron danej transakcji byłby sprzeczny ze swobodą zawierania umów.
Zakaz ten byłby antyrynkowym ekscesem, bowiem nie uwzględnia koniunkturalnego charakteru zjawisk gospodarczych na rynku nieruchomości. Strony, zawierając umowę, odpowiednio regulują wynagrodzenie w zależności od sytuacji rynkowej i zakresu wykonywanej usługi oraz czy usługa jest wykonywana na rzecz obu stron. Rynek pośrednictwa jest miejscem bardzo silnej konkurencji, która reguluje wysokość wynagrodzenia.

Kolejne, jeszcze ostrzejsze argumenty pojawiły się kilka miesięcy później, gdy światło dzienne ujrzały konkretne zapowiedzi ministerstwa.

Zniszczenie zasady swobody zawierania umów: Narzucenie sztywnego, ustawowego katalogu obowiązków pośrednika w każdym przypadku drastycznie narusza wolność kontraktowania. Usługi muszą być elastyczne. Zmuszanie stron umowy pośrednictwa w obrocie nieruchomościami do czynności bezprzedmiotowych lub niechcianych przez klienta doprowadzi do patologii, w których pośrednicy będą łamać prawo z przyczyn obiektywnych.
Fikcja zakazu podwójnego wynagrodzenia: Zakaz pobierania prowizji od obu stron to populistyczny strzał w próżnię. Blisko 90% biur w Polsce działa w oparciu o agentów na kontraktach B2B (którzy w świetle prawa sami są pośrednikami). Zakaz będzie iluzoryczny: agent A z danego biura obsłuży sprzedającego, a agent B (również przedsiębiorca) kupującego. Żadna ze stron nie zostanie zwolniona z opłat.
Uderzenie w mikrofirmy i drożyzna dla Polaków: Proponowany zakaz uderzy wyłącznie w najmniejszych, jednoosobowych przedsiębiorców, którzy zostaną odgórnie pozbawieni możliwości elastycznego zarobkowania. Matematyka biznesu jest nieubłagana – tam, gdzie zakaz zadziała, prowizje od sprzedających drastycznie wzrosną (nawet do 6%), aby pokryć brak drugiego wynagrodzenia. Ignorując globalne wzorce (np. ewolucję systemów MLS i NAR w USA), ministerstwo zamiast chronić konsumenta, zmusi go do płacenia wyższych stawek.

Federacja Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości nie poprzestała na krytyce projektu rządowego – zaproponowała rozwiązania nawiązujące do wcześniejszych regulacji.^{(20) (21)}

Konstruktywna alternatywa: Bezpieczeństwo zamiast ślepych zakazów. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom, Federacja proponuje regulację opartą o utrwalone zwyczaje na rynku i standardy zawodowe. Podstawą prowadzenia pośrednictwa na rzecz obu stron tej samej transakcji powinna być zawsze świadoma zgoda klientów zamawiających usługę. Brak takiej zgody oznaczałby automatyczną niemożność zawarcia umowy pośrednictwa z drugą stroną tej samej transakcji.
W tym celu polski ustawodawca może i powinien oprzeć się na sprawdzonych standardach zawodowych, stanowiących załącznik do komunikatu Ministra Infrastruktury z dnia 18 marca 2009 r. (Dziennik Urzędowy – rok 2009 nr 3 poz. 14) w sprawie uzgodnienia standardów zawodowych pośredników w obrocie nieruchomościami ustalonych przez Polską Federację Rynku Nieruchomości w porozumieniu z Powszechnym Towarzystwem Ekspertów i Doradców Rynku Nieruchomości.
W szczególności chodzi o § 24 wyżej ustalonych w komunikacie standardów, który po przeniesieniu i odpowiedniej modyfikacji w ustawie o gospodarce nieruchomościami Federacja proponuje zapisać jako nowy art. 180 ust. 4 w brzmieniu:
Pośrednik może wykonywać czynności pośrednictwa na rzecz obu stron transakcji pod warunkiem uzyskania ich pisemnej zgody. Pośrednik w braku takiej zgody traci prawo do wynagrodzenia.
Taki zapis gwarantuje to, co najważniejsze: bezwzględną jawność, pełną kontrolę klienta nad zakresem usługi (co pozwala elastycznie wyeliminować konflikt interesów) oraz poszanowanie wolności gospodarczej. Pozwoli to polskiemu rynkowi nieruchomości rozwijać się w sposób transparentny i bezpieczny, bez spychania usług w szarą strefę „umów pod stołem”.

Konkluzja. Analiza prawna i doświadczenia międzynarodowe pokazują, że pobieranie wynagrodzenia od obu stron transakcji jest naturalnym i bezpiecznym mechanizmem rynkowym, pod warunkiem zachowania pełnej jawności i akceptacji przez klientów. USA właśnie weszło w model, który Europa ma od dekad: Niemcy – 50/50, Włochy – każdy płaci swojemu mediatorowi, Francja – każdy podpisuje swój mandat, Czechy – każdy wie, za co płaci. I tu jest zgrzyt z propozycją naszego rządu. Podczas gdy największy rynek świata po latach procesów odchodzi od „1 płatnika” i idzie w „jawność + 2 płatności”, nasza propozycja regulacyjna chce iść w drugą stronę i dalej utrzymywać model jednostronny.

Lekcja dla polskiego ustawodawcy, jaka płynie z doświadczeń USA i Europy, jest jedna: nie da się bez perturbacji prawnych i rynkowych zakazać podwójnego wynagrodzenia. Da się je tylko ucywilizować i ujawnić.

Bibliografia:

1. Ustawa o gospodarce nieruchomościami, https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19971150741/U/D19970741Lj.pdf [dostęp 27.08.2026 r.]
2. Założenia projektu ustawy o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami Numer projektu:
UD424, https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-gospodarce-nieruchomosciami2 [dostęp 27.08.2026 r.]
3. Artykuł Landmark $418M NAR Settlement Approved: A New Era for Real Estate Commissions, https://www.lawinc.com/landmark-nar-settlement-approved-real-estate-commissions [dostęp 27.08.2026 r.]
4. Artykuł Breaking Down Sitzer-Burnett, https://www.nar.realtor/news/real-estate-news/law-and-ethics/breaking-down-sitzer-burnett [dostęp 27.08.2026 r.]
5. Artykuł NAR’s commission lawsuit settlement receives final approval, https://www.housingwire.com/articles/nar-commission-lawsuit-settlement-approved-doj-homeservices-keller-williams-3/ [dostęp 27.08.2026 r.]
6. Artykuł National Association of REALTORS® Reaches Agreement to Resolve Nationwide Homebuyer Claims in Tuccori v. At World Properties, https://www.nar.realtor/press-releases/national-association-of-realtorsr-reaches-agreement-to-resolve-nationwide-homebuyer-claims [dostęp 27.08.2026 r.]
7. NAR Reaches $52.25M Settlement in ‘Tuccori’ Homebuyer Class-action Lawsuit, Releasing Members from Liability if Approved, https://www.nar.realtor/news/real-estate-news/nar-reaches-52-25m-settlement-in-tuccori-homebuyer-class-action-lawsuit [dostęp 27.08.2026 r.]
8. Przewodnik dla konsumentów (Kupujących i Sprzedających): Oficjalny dokument NAR wyjaśniający strukturę nowych umów brokerskich dla kupujących (Buyer-Broker Agreements) oraz to, jak koszty stały się elementem twardych negocjacji w umowach zakupu domów: Written Buyer Agreements 101, https://www.nar.realtor/the-facts/written-buyer-agreements-101, [dostęp 27.08.2026 r.]
9. Zakaz pośredniczenia dla obu stron jednocześnie – Oficjalny tekst aktu prawnego w Kansas Legislature: Kansas Legislature - K.S.A. 58-30,103: Written agency agreements. [1] [dostęp 27.08.2026 r.]
10. Furtka w prawie – Zasady wyznaczania agentów powiązanych (Designated Agents) w obrębie jednej firmy reguluje oficjalnie Kodeks Administracyjny Stanu Kansas Kan. Admin. Regs. § 86-3-26a, https://www.law.cornell.edu/regulations/kansas/K-A-R-86-3-26a [dostęp 27.08.2026 r.]
11. Oficjalny formularz Vermont Real Estate Commission opisuje rolę Transaction Broker, wskazując, że pośrednik nie reprezentuje żadnej ze stron, https://outside.vermont.gov/dept/sos/office_professional_regulation/professions/real_estate_broker_salesperson
/real_estate_broker_salesperson_designated_agency_mandatory_consumer_disclosure.pdf [dostęp 27.08.2026 r.]
12. Analiza organizacji Consumer Advocates in American Real Estate (CAARE) demaskuje relacje typu Designated Agency oraz Transaction Brokerage jako mechanizmy służące unikaniu odpowiedzialności przy jednoczesnym inkasowaniu podwójnego wynagrodzenia, https://www.caare.org/never-agree-to-dual-agency/ [dostęp 27.08.2026 r.]
13. Niemiecki Kodeks Cywilny (BGB)§ 656c Prawo do wynagrodzenia przy pracy dla obu stron „Jeżeli pośrednik w obrocie nieruchomościami uzyska obietnicę prowizji od obu stron umowy kupna mieszkania lub domu jednorodzinnego, może to nastąpić wyłącznie w taki sposób, aby obie strony zobowiązały się do takiej samej kwoty. Jeżeli pośrednik w obrocie nieruchomościami uzgodni z jedną ze stron umowy kupna, że będzie dla niej pracował bezpłatnie, nie może również uzyskać obietnicy prowizji od drugiej strony. Zrzeczenie się prowizji jest również korzystne dla drugiej strony umowy pośrednika w obrocie nieruchomościami. Postanowień zdania 3 nie można uchylić w drodze umowy.”, www.gesetze-im-internet.de/bgb/__656c.html [dostęp 27.08.2026 r.]
14. Art. 1755 [Provvigione] w zw. z Art. 1754 Codice Civile Italiano (Włoski Kodeks Cywilny, Księga IV – O zobowiązaniach, Tytuł III, Rozdział XI: O pośrednictwie). Ustawa wprost przyznaje brokerowi prawo do wynagrodzenia od obu podmiotów. Oficjalny tekst aktu prawnego wraz z wykładnią doktryny dostępny w bazie Brocardi pod adresem www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-iii/capo-xi/art1755.html [dostęp 27.08.2026 r.]
15. Wyrok Pierwszej Izby Cywilnej Sądu Najwyższego Francji (Cour de Cassation, Chambre civile 1) z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. 14-13.501, wydany na podstawie interpretacji art. 6 ustawy nr 70-9 z dnia 2 stycznia 1970 r. (Loi Hoguet) oraz art. 73 dekretu nr 72-678 z dnia 20 lipca 1972 r. Sąd Najwyższy potwierdził pełną legalność równoległego pobierania prowizji w przypadku posiadania niezależnego mandatu sprzedaży (mandat de vente) oraz mandatu poszukiwania (mandat de recherche) dla tej samej transakcji. Oficjalny tekst wyroku dostępny w rządowym systemie prawnym Republiki Francuskiej Légifrance pod adresem www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000030470119 [dostęp 27.08.2026 r.]
16. § 12 odst. 3 w zw. z § 12 odst. 4 Zákon ze dne 19. prosince 2019 o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů (Zákon č. 39/2020 Sb. – czeska ustawa o pośrednictwie w obrocie nieruchomościami). Przepisy te nakładają na pośrednika bezwzględny obowiązek ujawnienia klientowi faktu i wysokości prowizji pobieranej od drugiej strony transakcji najpóźniej w dniu zawarcia umowy, pod rygorem ustawowegoi prawa klienta do odstąpienia od kontraktu. Oficjalny tekst jednolity aktu prawnego w czeskim rejestrze legislacyjnym dostępny pod adresem: www.zakonyprolidi.cz/cs/2020-39 [dostęp 27.08.2026 r.]
17. § 774 e.s. Zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník (Słowacki Kodeks Cywilny) regulujący instytucję umowy pośrednictwa (Sprostredkovateľská zmluva) w zw. z przepisami ustawy o ochronie konsumenta (Zákon o ochrane spotrebiteľa). Prawo słowackie w pełni dopuszcza pobieranie niezależnego wynagrodzenia od obu stron transakcji na zasadzie swobody umów, nie wprowadzając dedykowanych ustawowych ograniczeń ani odgórnych limitów wysokości stawek prowizyjnych, które są kształtowane wyłącznie przez popyt i podaż. (Tłumaczenie: § 774 „Przez umowę pośrednictwa pośrednik zobowiązuje się do doprowadzenia za wynagrodzeniem do zawarcia umowy przez zainteresowanego, a zainteresowany zobowiązuje się do wypłaty pośrednikowi wynagrodzenia pod warunkiem, że rezultat został osiągnięty dzięki staraniom pośrednika”) https://www.slov-lex.sk/ezbierky/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/ [dostęp 27.08.2026 r.]
18. Odločba Ustavnega sodišča Republike Slovenije št. U-I-116/24 ze dne 2. septembra 2025 r., opublikowana w Uradni list RS, št. 103/2025, poz. 2643 (uradni-list.si/glasilo-uradni-list-rs/vsebina/2025-01-2643). Słoweński Trybunał Konstytucyjny uchylił art. 5 ust. 1 i 2 ustawy o agencjach nieruchomościowych (Zakon o nepremičninskem posredovanju – ZNPosr, PISRS id: ZAKO3437), uznając odgórne limity taryfowe prowizji (4%) za niezgodne z konstytucyjną zasadą wolności uprawiania działalności gospodarczej i swobody kontraktowania. Wyrok zapadł po skardze konstytucyjnej spółki AEON NEPREMIČNINE d.o.o. i in., po uprzednim orzeczeniu TSUE z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-674/23, https://www.uradni-list.si/glasilo-uradni-list-rs/vsebina/2025-01-2643 [dostęp 27.08.2026 r.]
19. Opracowanie własne na podstawie oficjalnych raportów rynkowych i statystyk izb gospodarczych: Clever Real Estate Commission Report (USA), Immobilienverband Deutschland IVD (Niemcy), Federazione Italiana Agenti Immobiliari Professionali – FIAIP (Włochy), Fédération Nationale de l'Immobilier – FNAIM (Francja), Asociace realitních kanceláří ČR (Czechy), Národná asociácia realitných kancelárií Slovenska – NARKS (Słowacja) oraz Gospodarska zbornica Slovenije (Słowenia). Wszystkie stawki zostały przeliczone na wartości brutto z uwzględnieniem lokalnych podatków obrotowych i VAT obowiązujących na rynku nieruchomości.
20. Stanowisko Federacji Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości 24.07.2026 „W sprawie rządowych projektów regulacji zawodów rynku nieruchomości (UD133 oraz UD424)”,
https://pprn.pl/stanowisko-federacji-porozumienie-polskiego-rynku-nieruchomosci/ [dostęp 27.08.2026 r.]
21. Stanowisko Federacji Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości w sprawie dyskutowanych zmian dotyczących zawodów rynku nieruchomości zarządcy i pośrednika 31 marca 2026, https://pprn.pl/stanowisko-fpprn-w-sprawie-dyskutowanych-zmian-dotyczacych-zawodow-rynku-nieruchomosci-zarzadcy-i-posrednika/ [dostęp 27.08.2026 r.]

Zbigniew Kubiński - Prawnik, radca prawny, pośrednik w obrocie nieruchomościami, wykładowca w zakresie rynku nieruchomości. Przedsiębiorca. Obecnie przewodniczy Powszechnemu Towarzystwu Ekspertów i Doradców Rynku Nieruchomości. Był wieloletnim członkiem zarządu, prezydentem Federacji Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości. Wiceprezes Stowarzyszenia Tradycji Akademickich „Siódemki” w Łodzi. Wieloletni członek, przewodniczący rad nadzorczych MSP. Członek honorowy wielu stowarzyszeń, otrzymał od Ministra Infrastruktury odznakę honorową „Za Zasługi dla Budownictwa” oraz złoty medal „Pro Aequo Et Bono” za szczególne zasługi dla polskiego rynku nieruchomości.